海目星反腐敗反賄賂政策

一直以來，海目星非常重視企業合規、誠信經營，致力于在公平、公正、公開的基礎上開展業務。在境內以及海外開展業務的過程中，海目星堅持遵守各國所適用的反腐敗、反賄賂相關法律法規，堅決反對任何形式的腐敗和賄賂行為。

為此，海目星制定《海目星海外業務員工合規行為準則》（以下簡稱“《行為準則》”），從基本準則、內部行為合規要求、對外行為合規要求、其他個人行為準則、管理層的合規責任以及咨詢、舉報與違規處理六個角度對海目星海外業務員工開展業務作出了全方位的要求。同時，出于對海外反腐敗反賄賂相關事項的絕對重視，海目星特制定本《海目星反腐敗反賄賂政策》（以下簡稱“本反腐敗合規政策”），對該等領域未盡之事項進行進一步規定。

本反腐敗合規政策適用于海目星激光科技集團股份有限公司及其境內外控股子公司、關聯公司以及各類分支機構（以下統稱“海目星”）全體員工以及代表公司行事的人，包括海目星集團的所有董事、高管、正式在職人員、兼職、顧問、外包、實習人員、勞務工、派遣/派駐人員、代理人以及其他代表公司行事的人員（以下統稱“相關主體”）。各方相關主體都應當遵守并維護海目星制定的反腐敗和反賄賂相關政策。若本反腐敗合規政策與當地法律法規等不一致，則以其中更為嚴格的要求為準。

海目星致力于從領導層面、支持層面、流程層面、監督層面、優化層面五個維度建立自身反腐敗賄賂合規體系：

• 領導層面

海目星高層高度重視集團內的反腐敗賄賂合規工作。海目星內部成立監察部門負責集團內的反腐敗賄賂合規工作，并成立了海目星集團審計委員會。海目星領導層作出《高管反腐敗合規承諾》，并且在集團內部推行本反腐敗賄賂合規制度以及配套政策，明確公司對待腐敗賄賂行為的態度與目標，作出《海目星反腐敗合規承諾》，致力于打牢合規誠信經營這一企業發展的基石，建立一套能夠有效執行、受到監督、持續優化的反腐敗賄賂管理體系。

• 支持層面

為了支持集團反腐敗賄賂管理體系的建立健全與良好運作，海目星給予集團內相關部門足夠的資源支持，開展高管與員工反腐敗賄賂相關培訓與宣貫，致力于讓集團內部每一個成員都能夠學習并掌握自身工作過程中的紅線，做好反腐敗賄賂工作的第一道防線。

• 流程層面

在供應商等第三方的聘用與聲明文件簽署、招待與差旅、采購交易等具體領域，海目星設置明確且具體的流程審批要求與步驟，通過明晰的規則保障制度的有效執行，從頂層設計上減小發生腐敗賄賂行為的可能性，做好反腐敗賄賂工作的第二道防線。

• 監督層面

海目星監察部定期開展合規審計，對集團內的風險行為進行識別，對集團制度落實情況進行評估。同時，海目星通過設置明確的舉報路徑與相關負責部門，鼓勵相關人員通過舉報路徑提供相關線索，讓有力的監督與定期評估成為海目星反腐敗賄賂工作的第三道防線。 

• 優化層面

對于通過監督體系發現的問題，海目星奉行有問題必追究的態度，將通過調查研究厘清相關事實與問題所在，并根據調查結果采取相關措施。海目星通過持續的監督與改進，對自身在反腐敗賄賂合規領域的不足之處進行相關優化，不斷迭代更新完善自身合規體系。

法律紅線

海目星嚴格禁止商業領域以及公共領域賄賂。在公共領域，本反腐敗合規政策禁止相關主體，為獲取或保留業務或不當利益，直接或間接地向“公職人員”及其家屬提供、允諾、授權或給予任何有價之物或好處。上述“公職人員”不但包括外國政府及其部門內任職的官員，還包含了由外國政府擁有或控制并履行政府職能的企業、公共國際組織的人員，甚至還包括了代表這些主體行事的個人以及其他從事公共服務的人。

在商業領域，海目星同樣禁止公司員工向私營企業的任何人員及其家屬提供、允諾、授權給予或給予任何有價之物，以不正當地影響收受方作出或不作出某種違反其在該等私營企業之職責的行為，從而獲取不正當利益。同時，海目星也禁止公司員工接受來自任何實體的帶著上述腐敗目的提供、允諾、授權給予或給予的有價之物。

同樣的，海目星嚴厲禁止相關主體通過提供虛假材料、捏造隱瞞事實、隱匿資金來源造成賬實不符等違規途徑來規避集團反腐敗賄賂合規體系的監管。

具體細則

1. 禮品、款待與差旅

海目星員工均不得為了對某項決策施加影響或謀求不當利益，直接或間接向公職人員或相關人員提供、允諾、授權、給予、接受或索求任何有價之物或其他好處，包括但不限于金錢、禮物、差旅費用、工作機會等。

正常的商務宴請、接待與禮品等在商業領域屬于常見做法，海目星并不禁止。但為了避免該等接待行為構成違法違紀行為，相關人員在處理接待事宜時，應當至少做到從接待目的、接待對象、接待物項、接待場景四個維度進行判斷：

• 接待目的：不得為了對某項決策施加影響或謀求其他不當利益而接待，但在同時符合其他條件的情況下可以出于構建或維系正常商業合作關系之目的而接待；

• 接待對象：公司接待的對象是否可能具有政府和公共機構背景或與公司存在利益沖突；

• 接待物項：接待所涉及的禮品、宴請、差旅費用等物項的實質以及金額均應當符合相關行業正常的商業慣例以及當地的社會一般標準。接待金額不得涉嫌超過社會可接受程度或當地法律法規相關規定的額度；

• 接待場景：發生接待的時間節點是否處于“敏感時期”，即正處于招投標、合同簽署等事項的關鍵節點。該等時間節點往往更容易導致相關接待被視為非正當的腐敗賄賂行為。

與上述對應的，海目星同樣禁止員工收受任何可能被視為影響其決策與判斷的禮品、款待與差旅等接待。在可行時，員工應在收受禮品前尋求【上級主管部門】的批準。如若出現無法經過事前批準的情形的（例如外部人員直接將禮品寄到公司），員工也必須立即向【上級主管部門】報告相關事宜。

有關禮品、款待與差旅相關的的詳細指導，請參閱《海目星海外本土接待政策》。

2. 慈善與捐贈

海目星禁止以慈善與捐贈的形式掩蓋腐敗目的，決不允許通過慈善或捐贈對公職人員施加不當影響，或換取任何不當好處或利益。但是，作為慈善活動的一部分，直接向政府機構（而不是向個別政府官員）捐款并不是一定被禁止的。在進行此類捐贈之前，必須事先獲得【監察部】的批準。

3. 第三方合作伙伴管理

本反腐敗合規政策所稱“第三方合作伙伴”系指公司供應商、經銷商、代理商、承包商、顧問及其他任何代表公司或代表公司行事的第三方（以下統稱為“第三方”）。海目星秉持公平、公正、公開的原則與第三方開展合作，向其提供《海目星反腐敗反賄賂政策》《供應商廉潔告知書》等文件，要求其遵守《海目星第三方合作伙伴管理合規政策》等文件，并與其簽署含有反腐敗反賄賂相關條款的合同。

海目星禁止第三方向有影響力的公職人員或私營企業的任何人員及其家屬行賄。自然，海目星同樣禁止自身員工利用第三方向公職人員或私營企業的任何人員及其家屬行賄。與之對應的，海目星同樣要求第三方不得對海目星員工行賄，如提供不符合商業慣例的禮品、款待與差旅費用報銷等。

有關第三方合作伙伴管理的詳細指導，請參閱《海目星第三方合作伙伴管理合規政策》。

4. 賬簿與記錄

海目星在開展業務的過程中堅持以透明、公正的方式，以真實、完整、準確為原則記錄公司資產的處置與支出。海目星嚴禁通過提供虛假材料、捏造隱瞞事實、隱瞞資金來源等方式規避集團的反腐敗賄賂監督體系。

5. 其他事項

政治獻金 - 海目星不直接或間接參與任何政黨政治活動，不對當地國家的政黨、候選人，及其關聯人，或其任何附屬組織等進行贊助活動。

通融費 - 海目星禁止賄賂的規定適用于所有不當付款，無論其規?；蚰康娜绾危ㄍㄈ谫M。通融費指的是向政府官員支付小額款項，以加快或便利該等政府官員沒有自由裁量權的行動或服務，例如獲取普通執照或商業許可、處理簽證等政府文件、通關、提供電話、電力或水服務，或裝卸貨物等。由于許多國家禁止該等好處費，海目星不允許相關主體向任何國家的政府官員支付通融費。

咨詢與舉報

所有海目星員工和其他第三方相關人員都應當遵守可適用的反腐敗賄賂法律法規以及本海目星反腐敗合規政策。未能遵守本反腐敗合規政策的將依據《員工違規行為懲處管理辦法》等公司制度、政策規定遭受處罰，重者包括終止雇傭關系、扣除全部獎金、嚴重警告以及終止業務關系等。若您對本反腐敗合規政策有任何疑問，歡迎您通過【郵件】向【監察部】咨詢。

若您發現有任何人疑似或者已經違反本政策，請通過以下渠道進行舉報：

海目星將嚴肅對待，對相關舉報開展必要的調查。海目星歡迎并鼓勵任何人對違法違紀行為的積極舉報，并將對舉報人的身份進行嚴格保密，絕不允許任何人對善意舉報潛在合規問題的人員進行威脅或打擊報復。

• 《海目星反腐敗合規承諾》

• 《海目星海外本土接待政策》

• 《海目星第三方合作伙伴管理合規政策》